第1篇 射阳县股权多元化公司制企业**工作调研报告
射阳县股权多元化公司制企业**工作调研报告
射阳县现有股权多元化公司制企业（简称多元化企业，下同）180家，其中由改制而来的仍含有国有、集体股份的有98家，由自然人合股新建的有82家，现有*员总人数1728人，共建立*委4个，*总支10个，*支*23个。最近，抽样走访了7个企业*委并调研或座谈了其下属的27个企业，就调查的情况总结如下：
一、我县多元化企业**工作的特点：
㈠、在组织建设上存在三个“多样化"。
1、企业*组织组成形式多样化。*组织的组成形式较过去按单位、部门建立支*的模式有所突破，他们基本能依企业的生产经营的特点和需要建立适当形式的*组织，如有的长期在外工作的建立临时*支*；有的流动*员集中的建立流动*员*支*；有的按员工所从事的工种成立联合*支*，有效避免了*员游离于组织之外。
2、*员构成多样化。目前，我县多元化企业的*员组成主体是在职工干*，但也有部分是离退休老同志，还有部分是下岗分流后自谋职业的新一族；
3、*员思想状况多样化。有的同志仍有较高的政治思想觉悟，对*组织的信仰和忠诚度较高；有些同志近来接受*课教育少，*性模糊，认为参加不参加组织生活无所谓；还有些同志对*组织的职能定位不明确。
㈡、在组织管理上存在三“难”。由于我县多元化企业组织建设上存在上述"三个多样化"，因而在组织管理上也存在三“难”。
1、*的组织生活开展难。有的是因为企业的业务工作繁忙，有的是因为业主不支持；有的是因为部分*员组织观念淡薄，参加组织生活欲望不强；有的是因为一些离退休的老工人和流动*员*组织联络困难。
2、流动*员管理难。当前，随着经济发展的社会化程度的不断提高，减员分流等改革措施的落实到位，*员队伍也和其他人群一样，流动性明显增加，另外有些企业的工作特点也决定了流动*员数量较多，如我县的航运公司船队长年有40多名*员在外从事运输，因此与他们这一部分*员的联络比较困难，管理难度明显增加；
3、*费收缴难。由于上述原因，对流动*员、离退休*员的管理困难困难，其*费收缴难度也较大。
二、我县多元化企业**设的成功经验
作为新形势下的企业**工作的一个重要组成部分，我县多元化企业在这方面也作了许多有益的探索，取得了一些成功的经验，主要表现在以下几个方面：
㈠、班子成员交叉兼职为多元化企业*组织建设奠定了良好的基础和开创了良好的工作条件。从所调查的情况看，每个从改制而来的多元化企业*支*都是董事长、副董事长、监事会**或工会**兼支***。其中，董事长兼支***的有9个，副董事长兼支***的有15个，监事会**或工会**兼支***的有3个。从实践来看，其作用有：一是*组织成员通过董事会、监事会进入了企业的管理层，*组织的地位得到了保证；二是*组织成员通过董事会参与企业的行政决策，通过监事会监督企业的经营发展，较好地发挥对企业的监督保证作用，如双山集团的顾玉霞同志担任*委**同时兼监事会**，虽然她不具有行政决策权，但她常根据实际情况向董事会提出合理化建议和监督董事会的工作，很好地行使了*组织在企业中的监督保证作用；三是为*组织在职工群众中的政治核心作用的发挥创造了良好的运作条件。*支***直接兼任工会**或通过其加强对工会的领导，倾听职工心声，反映职工民意，切实代表和维护了职工的合法权益；四是*组织的**的素质得到了保证，这些交叉任职的*务**在原来改制前的国有企业中或是生产经营中的好把式，或是经验丰富的老*务，既有良好的经营管理水平又有丰富的*务经验，为*组织在企业中发挥模范、参与、凝聚、引导作用提供了保证；五是为*务工作者解决了政治经济待遇提供了可能。凡是兼职的*委（支*）**都是享受到厂级或副厂级的政治经济待 遇。
㈡、*组织的活动时间和内容由传统呆板单一教化模式向灵活多样实效模式转变。在活动时间上，如农化*支*的“三会一课”，为了不与企业生产经营发生冲突，由原来集中统一的每月25日调整成每月的下旬至下月的上旬的任一天。在活动内容上，如百货大楼，由过去单一的读报纸、学文件转变为开展形势教育与研究企业经营生产工作相结合，即在政治学习时，把对象扩大到非*员的中层干*，除政治学习教育外，还在会上重点探讨研究商场经营发展中的一些重大事项，实现了学习教育与企业的经营发展有机结合。在活动的效果上，达到了丰富企业文化内涵，推进企业文化建设的目的。如双山集团*委发现有些进厂两三年的大中专毕业生在人生前途不明朗的情况下，在工作中出现了失落、迷茫的状况，于是该*委通过青工演讲比赛这一载体，为他们提供一个展现才华的舞台，增强他们的主人翁意识，激活了他们积极向上、奋发有为的蓬勃朝气，使他们重新振作起来。这既为企业发现了人才、增添了活力，同时也极大地丰富了企业文化的内涵，增加了企业的凝聚力、号召力和战斗力。
㈢、重视和探索了多元化企业**的制度建设。
良好的制度总是从实践中总结而来的，同时完善的制度将对实践起到规范性的指导作用。多元化企业**制度的建设同样如此。如我县的客运公司、航运公司，他人们通过实践和不断完善，不但明确细化了班子建设、思想建设、队伍建设和组织建设的目标责任和考核机制，还制定了有关学习制度、管理制度、考核制度。显而易见，这些规范化的**制度，为**活动的正常开展提供了强有力的保障。
三、我县多元化企业**工作存在一些问题
从我们所调查的企业来看，主要表现在以下几个方面：
㈠、多元化企业*务工作者，特别是专职**的能力有待提高。从面上看，主要表现在：
1、知识缺泛，观念落后。由于市场竞争激烈，他们把更多的精力投放到生产经营上去，而轻视了学习，特别是缺泛对新经济组织**理论的学习和思考，往往都是靠传统和经验来处理一些日常问题，探索创新不足。
2、年龄偏大，精力有限。目前这批*务工作者的年龄大都在五十岁左右，或处于即将退休的状态，有“撞钟”的心理；或工作精力有限，激情不足。这都在一定程度上影响了**工作的开展。
3、个人存在一些后顾之忧。特别是在一些困难企业中表现得尤为突出，如破产企业射阳酒厂的秦**，他虽然尽力站好最后一班岗，但他时常还得为他个人的工资待遇得不到保证，养老出路得不到解决而发愁，这自然影响到他的工作积极性和情绪的稳定性。
4、为了**搞**。他们不能充分理解**的内涵和功能，没有围绕企业生产经营去搞**，与经济工作结合不紧密，不能有力地服务经济建设。进而也危及到*组织在多元化企业中的地位和影响了*组织职能的进一步发挥。
㈡上级*组织对下级*组织指导在弱化。多元化企业**工作，由于是新形势下的新问题，理论和实践的准备不足，大家都在摸索之中，相对于过去计划经济时代单一化的指导模式，目前上级*组织对下级*组织的指导、引导、扶持力度明显不够。如我县的交通系统，为搞活企业，其下属的许多企业在改制后实现了政企分开，但同时也实际上实现了*企分开，没有领导分管下属企业的*务工作，从而导致了其下级*组织的功能发挥和地位保证受到了一定的限制。
㈢活动形式没有大的突破。大部分的企业，所谓的政治学习常常就是读报纸学文件，*员管理常常就简化成收*费，*员活动缺泛特色载体、创新工作不多。
㈣新*员的发展势头在减弱。近年来，在企业中的青年入*积极性下降。一方面是由于*员干*的先锋模范作用不明显，*的凝聚力、吸引力有所下降；另一方面是由于当代青年的价值观念呈多元化趋势，对*的信仰程度下降。在这次调查中有一些支*负责人说，现在企业中主动递交入*申请的人很少，很多都是看中他是个苗子，才把他作为企业的一个后备人才，加以引导、培养的。
四、对多元化企业*组织的职能的定位的思考
根据我们的调查及结合我县实际，我们认为，作为新经济*组织的一个重要分支，多元化企业*组织在社会主义市场经济的新形势下，应发挥以下三个传统 职能和三个新型职能：
㈠、贯彻执行*的路线、方针、政策的职能。一是全面执行___的路线、方针政策；二是上情下达，执行上级*组织的有关指令 。
㈡、加强组织自身建设和*员队伍的管理。一是根据企业需要，适时建立*的基层组织和开展好*的活动；二是*要管*，加强*员队伍的教育管理 ，努力发挥*员的先锋模范作用；三是积极发展新*员，为*组织输送新鲜血液。
㈢、领导群团组织。群团组织作为*的助手或*联系特定群体的桥梁的性质没有改变，因此*仍要对他们加强领导和指导，以充分发挥他们应有的作用。
㈣、维护职工的合法权益。*是最广大人民利益的代表，具体到一个企业，就是代表其内的广大职工的利益。*要努力成为联系职工与业主间的桥梁，积极维护职工的合法权益，防止业主欺压职工现象的发生。
㈤、推进企业文化的建设。良好的企业文化作为推动企业发展的重要动力，已越来越受到企业(主)的重视 ，而作为*组织参与企业文化建设，既有传统的思想政治工作优势和人力优势，也是服务经济建设的重要形式。
㈥、为企业发现、培养和推荐人才。人才是企业的第一资源，发现、培养和使用好人才是每个企业不可或缺的工作。而*组织有其自身的网络优势和较为完善的考察机制，这无疑对企业的人才使用是如虎添翼。
五、改进我县多元化企业**工作的对策
㈠、加大培训交流力度。征对我县*务工作者的年龄偏大、知识老化，实践偏少、理论滞后的现状，要加大培训力度，加快知识更新和理论指导。一要帮助广大*务工作者重新界定*在新经济组织中的职能地位。二要帮助他们开阔思路创新工作方法。三要积极推广基层**先进做法和成功经验。
㈡、加强指导和加大检查考核力度。加强指导是为了避免在“政企分开”后的“*企分开”。检查考核则是促进**工作的有效手段，也是巩固、提高*组织在企业中的政治地位和充分发挥其职能的有效形式。
㈢、加大*组织对困难企业的支持力度。首先要多下访慰问困难企业中的*务工作者和困难*员，切实帮他们解决工作生活中的难题。其次要在*费的上也可以给他们适当扶持，帮助他们用于阵地建设、人员培训、活动开销等。
㈣、重视突出问题的协调。*的组织部门应对*务工作者的政治经济待遇不能准确落实或保障等实际问题要多加以协调，对极少数不支持*务工作的企业主，要加强批评教育。
㈤、要加快完善有关多元化企业**制度和构建合理的运行机制。结合多元化企业自身特点，各基层*组织应建立和健全工作制度、学习制度和*员教育制度、*的民主生活制度、*员民主评议制度，确保*的活动在多元化企业中能正常开展。同时应尽快形成或完善以下运行机制：
1、*委的联系指导机制；
2、交叉任职的组织机制；
3、检查考核机制；
4、工作的交流机制；
5、理论研讨机制。对制度的完善的机制的构建我们认为有以下途径可以考虑：一是从传统的**制度中吸收继承 ；二是大胆从西方规范化的企业管理模式及理念中借鉴；三是鼓励从实践中探索并逐步规范完善。
第2篇 股权转让尽职调查报告
调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面就是小编整理的股权转让尽职调查报告，一起来看一下吧。
1.引言
1.1福建创元律师事务所（以下简称“本所”）郭政、刘荣海律师受福建闽东电力股份有限公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对福建大创集团万顺水力发电有限公司（以下简称“万顺公司”）的股权收购，对万顺公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。
1.2本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。
1.3本报告依据以下资料出具（详见附件一）：
1.3.1本所向万顺公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；
1.3.2万顺公司提供的文件资料；
1.3.3万顺公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。
1.4万顺公司以及贵司向本所陈述：屏南县上培电站共有3台机组，分别为：技改1#机组、技改2#机组和7#机组。其中：技改1#机组和技改2#机组1的出资中，贵司和万顺公司各享有50%权益；7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益。屏南上培电站的相关经营许可手续分别登记如下：技改1#机组登记在万顺公司名下；技改2#机组登记在贵司名下；7#机组登记在屏南万泉水库发电有限公司名下。
1.5为出具本报告，本所业已：
1.5.1向主管工商行政管理局进行工商调查；
1.5.2为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求万顺公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。1.6本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。
1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。
2.假定在出具本报告时，本所假定：
2.1所有提供予本所的文件资料均为真实有效；
2.2所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件；
2.3所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
2.4万顺公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导；
2.5向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；2.6于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。
3.万顺公司的基本情况
3.1万顺公司名称、经营范围
3.1.1万顺公司现时名称2公司现时中文名称英文名称万顺公司福建大创集团万顺水力发电有限公司无
3.1.2万顺公司名称变更万顺公司设立时的名称为“屏南大创上培水电有限公司”；2002年9月23日经屏南县工商行政管理局核准，公司名称变更为“福建大创集团万顺水力发电有限公司”。3.1.3于本报告出具之日，万顺公司经核准的经营范围如下表所列：公司经营范围万顺公司水力发电（该项目有效期至2012年12月31日止）；水电开发；以下项目仅限下属分支机构经营：桑拿、住宿、茶楼服务，中餐加工、零售，烟、酒、饮料零售，停车服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
3.1.4本所认为万顺公司名称变更及经营范围业经主管工商行政管理部门核准，并颁发《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.2万顺公司注册成立的日期、现时注册号、经营期限及注册地址3.2.1万顺公司的成立日期、现时的注册号、经营期限及注册地址如下表所列：公司成立日期成立地点现时注册号经营期限注册地址万顺公司2002年7月3日中国屏南县3509231000016892002年7月3日至2072年7月2日屏南县棠口乡上培村3
3.2.2万顺公司的注册号变更万顺公司于2002年7月3日注册成立时，其注册号为3522282000069，营业期限自2002年7月3日至2072年7月2日；2002年9月23日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为3522282000101；2008年4月18日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册号变更为350923100001689。3.2.3万顺公司的注册地址变更万顺公司成立时的注册地址为屏南县古峰镇环城路一巷7号；2006年4月21日，经屏南县工商行政管理局批准，其注册地址变更为屏南县棠口乡上培村。
3.2.4本所认为万顺公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批**的批准，并持有审批**核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。
3.3董事及法定代表人
3.3.1于本报告出具之日，万顺公司的董事及法定代表人如下表所列：公司董事法定代表人万顺公司牧野振一郎、江宗松、李聪彬、李其新、刘东华、黄长水、张荣彬牧野振一郎
3.3.2本所认为万顺公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。43.4万顺公司的注册资本及实缴资本
3.4.1万顺公司现时的注册资本及实缴资本如下表所列，万顺公司的注册资本及实缴资本自登记成立以来没有变更：公司注册资本（元）实缴资本（元）万顺公司￥8,000,000￥8,000,000
3.4.2万顺公司的实缴资本业经闽东益泰有限责任会计师事务所验资确认到位，并于2002年6月18日向予万顺公司出具闽东益会验字[2002]3018号《验资报告》。
3.4.3据此，本所确认：万顺公司的注册资本已依照中国有关法律的规定全部按时缴付完毕。
3.5万顺股东及股权比例情况
3.5.1万顺公司现时的股东情况如下表所列：公司股东出资额（万元）持股比例福建大创水电集团有限公司162%黄长水16020%牧野振一郎182.422.80%李其新18.362.30%张荣彬93.7611.72%陈臻玉18.362.30%李聪彬162%吴宗灿15.561.95%张健10.81.35%郑德健10.81.35%万顺公司张荣兴10.81.35%5陆成辉10.81.35%陆宗任10.81.35%宋文兴10.81.35%张春晖8.641.08%张耀方7.560.95%林伟7.560.95%彭融融5.400.68%镶黄旗大创实业有限公司185.6023.20%
3.5.2历次股东及股权变更万顺公司分别于2002年9月23日、2004年3月16日、2006年7月14日、2006年12月30日、2007年2月28日以及2008年4月17日六次发生股东及所持股权比例变更（详见附件二），上述股东变更及所持股权比例变化均已获得屏南县工商行政管理局核准，并办理了股权变更登记手续。
3.5.3万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：万顺公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。3.5.4本所认为：本报告第3.5.1节表中所列出的股东是本报告出具之日万顺公司合法有效的股东，万顺公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记**的核准，符合中国有关法律规定。
3.6公司存续情况
3.6.1万顺公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。最后一次参加并通过的工商年检是2006年年度的工商年检。
3.6.2本所认为：万顺公司系合法存续的内资企业法人。2007年度工商年检需在2008年3月1日至6月30日到登记**参加。63.7上培电站的建设许可及万顺公司经营范围的特别许可3.7.1上培电站的建设许可
3.7.1.1技改机组（1#、2#机组）
2003年10月8日闽经贸投资[2003]741号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告的批复》、2004年8月30日闽经贸投资[2004]662号《福建省经济贸易委员会关于屏南县上培水电站技改工程可行性研究报告修编的批复》、2004年6月18日闽环保监[2004]54号《福建省环保局关于批复屏南县上培水电站技术改造工程环境影响报告书的函》以及贵司提供的2005年4月26日和2005年5月9日技改工程1#、2#机组启动验收的会议纪要，表明上培电站技改工程建设已经通过主管部门的审批，符合启动试运行条件。万顺公司未向本所提供上培电站技改工程建设的《水工程建设规划同意书》、工程环保验收手续以及《工程竣工验收证书》等资料，尚未通过有关验收手续。
3.7.1.27#机组
万顺公司向本所提供了2002年6月27日屏南大创水力发电有限公司与屏南县水电开发有限公司签订的《屏南县上培电站七号机组资产转让合同》，合同约定：在屏南县政府组织的公开招标拍卖屏南县上培电站七号机组资产的过程中，屏南大创水力发电有限公司中标购买。该合同由屏南县人民政府鉴证登记。本所注意到：该转让合同的受让方为屏南大创水力发电有限公司，而非万顺公司。对此，万顺公司向本所称：在参加7#机组招标拍卖时，万顺公司尚未成立，故梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义参加投标。在屏南县工商行政管理局关于万顺公司工商登记材料中，2002年6月13日，屏南大创水力发电有限公司向闽东益泰有限7责任会计师事务所出具《声明书》，称：因梁振、张荣彬等（万顺公司股东）属本公司股东，因无资格参加投标，以本公司名义参加投标。闽东益泰有限责任会计师事务所确认：梁振、张荣彬、林明铨、王坚、梁怡、徐年春等六人以屏南大创水力发电有限公司名义，于2002年4月28日以3660万元中标购得7号机组，并将其中500万元实物资产作为对万顺公司注册资本的出资。据此，本所认为，工商登记资料所体现的7号机组权益的持有人与万顺公司及贵司向本所所作的陈述（即：“7#机组的出资中，贵司和屏南万泉水库发电有限公司各享有50%权益”）不一致，应当进一步予以核实。
3.7.2上培电站的取水许可
3.7.2.1技改1#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改1#机组的《取水许可证》。但其向本所提供了《取水许可申请书》编号：（闽屏）字申[2005]第0002号】，该申请**载显示：2005年4月5日，万顺公司向屏南县水务局申请上培电站1#机组的取水许可；屏南县水务局于2005年4月6日批复：“工程竣工后，经检验合格，发给取水许可证”。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。
3.7.2.2技改2#机组万顺公司未能向本所提供上培电站技改2#机组的《取水许可证》等取水许可资料，但其向本所表示：由于上培电站技改1#机组的取水许可由万顺公司申报办理，根据双方约定，上培电站技改2#机组的取水许可应由贵司申报办理。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。
3.7.2.37#机组屏南县水利局于2007年12月14日向福建闽东电力股份有限公8司屏南发电分公司和屏南万泉水库发电有限公司颁发上培电站7#机组的《取水许可证》取水（闽）字[2007]第306020号】，有效期自2008年1月1日至2012年12月31日。提示：鉴于2007年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《取水许可证》的变更登记。
3.7.3上培电站的发电业务许可
3.7.3.1技改1#机组万顺公司持有国家电力监管委员会于2006年11月22日颁发的关于上培电站技改1#机组的《电力业务许可证》（编号：1041906-00008），有效期自2006年11月22日至2026年11月21日。
3.7.3.2技改2#机组技改2#机组的《电力业务许可证》（编号：1041906-00088）由贵司持有。
3.7.3.37#机组万顺公司向本所提供编号为：1041906-00036的《电力业务许可证》，但该许可证记载的机组所在电厂名称为“屏南县溪尾水库电站”。对此，万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，表示：上培电站7#机组的《发电业务许可证》是并在屏南万泉水库发电有限公司所属的溪尾水库电站中申报，无单独申领《电力业务许可证》。该情形，本所将根据贵司的要求进一步核实。提示：假定万顺公司的上述陈述属实，但鉴于2007年12月26日屏南万泉水库发电有限公司与万顺公司签订《上培电站7#机组9资产转让合同书》，根据该合同约定，屏南万泉水库发电有限公司已将所属的上培电站7#机组资产转让给万顺公司。因此，双方应及时办理7#机组资产权属变更登记手续，包括但不限于《电力业务许可证》的变更登记。
3.8对外投资及分支机构
3.8.12007年5月22日，万顺公司向屏南万泉水库发电有限公司投资50万元。同时，本所在屏南县工商行政管理局注册管理股了解到：2008年2月26日，万顺公司与屏南天外天大酒店有限公司签订有《股权转让合同》，根据该合同，万顺公司将其持有屏南万泉水库发电有限公司的100%股权，以50万元对价转让给屏南天外天大酒店有限公司。双方已就该股权转让向屏南县工商行政管理局申请办理股权变更登记，工商行政管理局尚在办理中。
3.8.22007年11月30日，万顺公司设有一分支机构，即：福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司。经本所律师向屏南县工商行政管理局查实，福建大创集团万顺水力发电有限公司天外天餐饮分公司于2008年4月17日已办理注销登记。
4．上培电站的土地使用权及房屋所有权
4.1土地使用权
4.1.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站土地使用权正在申报过程中。
4.1.22008年4月17日，屏南县国土资源局出具《证明》：“屏南县上培电站工业用地为贵司屏南分公司和万顺公司共有，面积13573.40㎡，使用期限为2005年10月29日至2045年10月29日。该土地使用权的出让手续及土地使用权证正在办理中，相关10费用53.782万元尚未缴纳”。
4.2房屋所有权
4.2.1万顺公司和贵司向本所陈述，其所属的屏南上培电站技改机组房屋所有权证正在申报过程中。
4.2.22008年4月，屏南县房地产管理局出具《证明》：“屏南县上培电站技改项目房屋建筑物为贵司屏南分公司与万顺公司共有，面积4781㎡。该房屋所有权证正在办理中，相关费用1.15万元尚未缴纳”。
4.2.3万顺公司向本所提供屏南县房地产管理局于2004年1月5日核发的屏房权证古峰字第2244号《房屋所有权证》（复印件）。该《房屋所有权证》表明：屏南上培电站7#机组房产为万顺公司和贵司共有，面积共1040.74㎡。据万顺公司称：该《房屋所有权证》（原件）现存放于屏南县水利局。
5.知识产权
5.1万顺公司未持有任何注册商标及专利等知识产权。
6.债务及或有债务
6.1万顺公司向本所披露以下公司债务及抵押情况：6.1.1万顺公司银行借款8000万元6.1.1.12003年12月5日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订（屏）农银借字（2003）第027号《借款合同》，约定：万顺公司向银行借款8000万元，还款期限至2013年11月20日止，等。
6.1.1.22005年5月9日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订（屏南）农银抵字（2005）第a002号《抵押合同》并附抵押清单，11约定：以上培电站动产、不动产为上述借款提供抵押担保（不动产范围为：拦河坝、引水系统、厂房及开产站，向屏南县公证处办理抵押公证；动产范围为：水轮发电机组、附属设备、励磁装置等31项，向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案）。
6.1.1.3屏南县工商行政管理局于2005年5月9日出具予万顺公司屏工商抵登[2005]字第002号《抵押登记证》。屏南县公证处于2005年5月9日作出“对上述抵押物予以登记”的（2005）屏证字第91号《抵押登记公证书》。
6.1.1.4万顺公司向本所提供2004年11月30日屏南县人民政府向屏南县司法局作出的《关于授权屏南县司法局办理水工建筑物产权及抵押登记手续的批复》，作为其向屏南县公证处申请抵押公证的依据。该《批复》规定：“同意屏南县司法局公证处作为屏南县水工建筑物（含专用进厂公路桥梁、电力送出工程及厂区配套工程）产权和抵押的公证登记部门”。
6.1.2万顺公司向银行借款1600万元
6.1.2.12005年10月24日，万顺公司与中国农业银行屏南县支行签订编号为（屏南）农银借字[2005]第a019号的《借款合同》，约定：万顺公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币1600万元，借款期限2005年10月24日至2012年10月24日，等。6.1.2.2同日，双方签订编号为（屏南）农银抵字（2005）第a019号《抵押合同》并附抵押清单，约定：以输电线路作为上述借款的抵押担保（抵押物范围为：上培至宁德烟亭的输电线路）。
6.1.2.312双方就上述抵押向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案。屏南县工商行政管理局于2005年10月24日出具予万顺公司屏工商抵登[2005]字第005号】《抵押物登记证》。
6.1.3本报告所述抵押物范围及债务现状，本所将根据贵司之要求进一步向贷款银行及有关抵押登记部门核实。
6.2或有债务
6.2.1万顺公司为福建大创水电集团有限公司提供1650万元最高额抵押担保6.2.1.12005年5月9日，万顺公司、福建大创水电集团有限公司及中国农业银行屏南县支行签订《最高额抵押合同》并附抵押清单，约定：万顺公司以上培电站动产、不动产，为福建大创水电集团有限公司自2005年7月5日起至2008年7月5日止，在中国农业银行屏南县支行处所实际形成的债务的最高余额1650万元提供抵押担保（抵押物范围与本报告6.1.1债权项下的抵押物相同，并向屏南县工商行政管理局申请抵押登记备案，以及向屏南县公证处办理抵押公证）。
6.2.1.22007年5月31日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币340万元，到期日为2008年5月30日；2007年6月4日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币600万元，到期日为2008年6月3日；2007年6月12日，福建大创水电集团有限公司向中国农业银行屏南县支行借款人民币690万元，到期日为2008年6月11日。福建大创水电集团有限公司的上述三项借款合计1630万元。
6.2.2万顺公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：除13已披露的上述6.1和6.2项下的抵押担保外，万顺公司无其他对外担保债务。
7.员工及劳动合同
7.1万顺公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。
7.22008年4月16日，万顺公司向本所出具《说明》，表明：万顺公司无员工工资发放表及用工合同。
7.3本所认为员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就万顺公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。
8.税务
万顺公司已办理税务登记，并领取了屏南县国家税务局和地方税务局于2007年11月15日是联合颁发的闽国税登字第350923739536436号《税务登记证》。
9.诉讼或仲裁
本报告出具之日止，万顺公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。
第3篇 国内首份创业合伙人股权的调研报告
一、股权架构体检背景：企业低存活率与合伙人股权
根据国家工商总局统计数据，截至xx年5月底，中国的企业数量是1959.4万户。中国每天有1万多家企业注册，平均每分钟诞生7家企业。但是，中国企业的存活率却很低。
根据国家工商总局的统计数据，截至xx年底，14.8%的企业存活期不到1年，28.8%的企业存活期不到2年，近一半(49.3%)企业的存活期不到4年。
我们手头没有最新数据，但我们预测，在提倡大众创业、万众创新的xx年，中国企业的存活率不会高于这个数据。
即便是拿到融资的企业，易凯资本王冉也提出“*惕c轮死”，预测90%企业会死在c轮。很多企业会走上“一年发家，二年发财，三年倒闭”之路。
我们不去逐一分析，每家创业企业具体的死因。但是，影响创业企业生死存亡的，肯定有合伙人股权。
我们选择合伙人股权作为讨论点因为“三性”：
重要性。我们认为，创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因;
不可逆性。创业企业的产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响的是公司短期发展。但是，如果合伙人股权出问题呢?经常是不可逆的“车毁人亡”。开局稀里糊涂，难治;
普遍性。在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。
二、统计数据
在我们服务创业企业的过程中，我们见过形形色色的合伙人股权故事，也帮创业企业处理过形形色色的合伙人股权事故。基于项目经验，我们梳理了导致合伙人股权纠纷的“十大坑”。
专注互联网公司数据研究的it桔子据此开发了一套企业股权健康体检工具。该工具上线后，创业者们纷纷都来“测一把”，3天内共有2134位创业者为自己公司做了股权体检。基于收集的统计数据，我们准备了本调研报告。
以下是我们收集到的创业企业股权体检数据：
三、数据分析
基于这些一手数据，我们对企业股权体检结果逐一分析如下，供创始人做合伙人股权架构设计或投资人判断投资项目时参考：
1创业团队是否有大家信服明确的老大?
企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如，真功夫。
企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、google、bat、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过ab股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。
在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。
根据统计数据，有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率，甚至引发创业团队内部的股权战争。
2创业团队是否有合伙人?
在过去，很多创始人是一人包打天下。
在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。
“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。
即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。
合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。
根据统计数据，参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人，没有合伙人。创业路上，你们想一个人爬雪山过草地吗?
3创业团队是否完全按出资比例分配股权?
如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。
在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识;在现在，只出钱不干活的股东“掏大钱、占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”，「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。
我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。
人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。
根据统计数据，近一半(43.11%)参与体检的创业企业都完全按照出资比例分配股权。按照出资比例分配股权，这可以是一个结果，但慎重将团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。
对于剩下的近一半(56.89%)不是按照出资比例分配股权的创业企业，公司得有其它决定合伙人股权分配数量的公平合理依据。比如，以往工作履历、对创业项目未来的参与度与贡献度、承担的创业风险等。
4创业团队是否签署了合伙人股权分配协议?
创业团队股权的一些进入机制(激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等)与退出机制(分期成熟、回购等)，很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此，我们建议，创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。
根据统计数据，高达40.07%参与体检的创业企业都没有签署股权分配协议。对于这些企业，你们回去翻翻你们的公司章程，知道合伙人如何进入退出吗?
5创业合伙人是否有退出机制?
合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。
离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：(1)《公司法》没规定，股东离职得退股;(2)公司章程没有约定;(3)股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通;(4)他出过钱，也阶段性参与了创业。
其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。
对于类似情形，我们通常建议，
(1)在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头(通常占10-20%之间)，人力股占大头(80%-90%之间)，人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩;
(2)如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购;
(3)鉴于咱们中国人“谈利益，伤感情”的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。
根据统计数据，虽然经过反复的市场教育，仍然有大量企业(41.10%)并没有任何合伙人退出机制。即便是已经有合伙人退出机制的企业，退出机制的合法性、合理性、可被执行性，以及合伙人团队对退出机制的认同感有多高，也是个问题。
6外部投资人是否控股?
林子大了，什么鸟都有。对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。
但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。
我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的抢的越多越好。很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。
等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性。人性，又很难经得起“烤”验，结果经常是鸡飞蛋打。
根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。
7是否给兼职人员发放大量股权?
我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。
但是，这些兼职人员既多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。
对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制(比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果)，而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。
根据统计数据，有13.17%参与体检的创业企业给兼职人员发放大量股权。
8是否给短期资源承诺者发放大量股权?
很多创业者在创业早期希望借助外部资源，容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是，资源入股经常面临的问题是：
(1)资源的实际价值不好评估;
(2)资源的实际到位有很大变数;
(3)很多资源是短期阶段性发挥作用;
(4)对于价值低的资源，没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源，资源方也不愿意免费导入。
因此，对于资源承诺者，我们通常建议，优先考虑项目合作，利益分成，而不是长期股权深度绑定。即便股权合作，主要也是与资源方建立链接关系，通过微股权合作，且事先约定股权兑现的前提条件。
根据统计数据，有12.61%的企业给短期资源承诺者发放大量股权。
9是否给未来管理团队与员工预留了一定比例的股权?
创业就像接力赛，需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此，创业团队最初分配股权时，应该有意识地预留一部分股权放入股权池，为持续招募人才开放通道。
根据统计数据，有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。如果创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成一致意见，这会影响到人才招募，进而严重影响公司发展。
10创业团队是否有跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议?
全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。
根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。
创投圈还专门为此设计了“土豆条款”，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利;但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。
为了既保障公司股权与团队的稳定性，
农村创业又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，我们专门开发了“七八点配偶股权条款”，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。
根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。
四、结语
我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代，创始人需要可以并肩作战的合伙人，而公司核心创业团队之间建立“共创、共担、共享”、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。
参与本期股权健康体检的，大都是参加过我们创业股权公开课培训的创始人。但即便如此，我们看到，仍然有很多创业者还在犯股权分配的常识性错误。我们预测，在我们学员之外的群体，犯这些常识错误的比例会高很多。初创企业的基础，一是合伙人，二是股权。基础没打好，纠正的代价极大，甚至无法挽救。
我们后续会持续优化、细化股权健康体检工具。建议创业者多做股权健康体检、多做“大保健”，为您的创业买一份“安全险”。
